벤처캐피탈 및 사모펀드 투자유치 바이블 - 이명준 외(230714~230717)

*주의: 개인적인 정리 목적의 글. 임의로 재구성한 부분 있음

 

<책 정보>

벤처캐피탈 및 사모펀드 투자유치 바이블(2021)

-저자: 이명준, 조성국, 정성욱 지음

-출판사: 북포어스

-분야: 경영

-투자 유치 바이블이지만 벤처캐피털과 사모펀드 산업의 환경에 대해 기업가 뿐 아니라 투자자의 관점에서도 도움이 될 수 있도록 쓰인 책

-전부를 설명하는지는 모르겠지만 적어도 이해하기는 쉽게 쓰여 있다. 

-개인적으로는 회사의 가치가 산업의 가치를 넘어설 수 없는 이유 부분이 제일 기억에 남았음

 

 

<내용>

1. 투자유치가 필요한 이유

1) 투자유치를 위해서는?

-투자회사의 종류: 벤처캐피탈, 사모펀드, 엑셀러레이터, 신기술사업 금융회사, 개인투자조합, 등

-첫 투자에 따라 IPO나 추가투자가 불가능할 수도(ex: 지분문제)

 

2) 투자유치의 필요성

-데스밸리의 존재: 가치는 성장 중이나 매출은 나오지 않고 있는 시기

-투자유치의 장단: 지분 감소, 투명성 위한 업무 추가, but 가속 가능

c.f) 유니콘(기업가치 1조원 이상 비상장기업), 데카콘(기업가치 10조원 이상)

 

3) 시리즈 A, B, C, D?

-A~D: 기관투자를 받은 횟수. 개인 엔젤투자는 Pre A로 분류

-투자유치의 장점: IPO에 적극적이고 함께 전략을 고민하는 적극적인 우군이 늘어남

-투자시 사장의 지분율 계산: 기존 가치 / (기존가치 + 투자금)

-Pre Value vs Post Value

 

4) 상장시 이상적 지분율

-이상적 지분율: 40~50%

-최소수치: 20%. 책임경영 문제 때문

-지분이 낮다면? 분쟁 가능성 문제, 일정기간 보호예수(매도금지) 문제 해결하고 합의해야

-투자횟수 계획: IPO 시점 목표 지분율을 바탕으로 역산해야

 

 

2. 투자회사 만나기

1) 투자회사의 종류

-바이사이드 업계: 벤처 vs 사모펀드(바이아웃)

c.f) 바이아웃: 경영인수

 

2) 투자 심사역의 투자유인

-GP(자금운용; General Partner)와 LP(자금투입; Limited Partner)

-심사역의 보수: 관리보수(펀드결성액 1~2%) < 성과보수(기준 초과수익의 20%)

-구성원이 적은 이유: 인원 늘수록 분배 많이 해야 + 법무나 회계는 외주로 진행

 

3) 자문회사

-금융 부티크: M&A, 투자유치 중개. 투자유치금 기준 수수료 결정(유치금과 반비례).

맨데이트 조항, 과거 이력 및 인성 중요

-IB: 증권 발행 중개, 자문. 글래스-스티걸법 계기로 탄생.

현재는 법 완화 + 2008금융위기로 유니버설 뱅크 형태가 증가.

투자담당자의 이직 문제 탓에 2년 이상은 장기투자로 간주, 비선호

-회계법인: 실사(Due diligence)의 주체. FDD, LDD를 통해 기업가치를 평가

 

4) 회사 컨택

-부티크 = 금융중개사

-맨데이트와 과거 이력의 중요성

-이미 한 번 돌았던 딜은 선호도가 떨어짐

 

5) 프로젝트 펀드 vs 블라인드 펀드

-프로젝트 펀드: 특정 회사 투자. 투자회사가 적극적

-블라인드 펀드: 특정 산업 투자. 투자회사가 소극적. 안정적 운영에 유리. 소진이슈 발생 가능

 

6) 투자 절차

-IM -> IR -> 심사역 내부회의 -> 산업스터디 -> 레퍼런스 체크 -> 펀딩방식 결정 -> 텀시트와 투자의향서(LOI) 교환

-> DD -> 투심위 -> LP 모집 -> 투자계약서 작성 -> 법무사 통한 납입/등기 + 이사회/공지/주주총회 진행

 

 

3. IM 작성법

1) 왜 투자해야 하는가?

-투자 하이라이트: 3분

-사업계획서(회사) + 투자설명서(IM; 부티크)

 

2) 리스크 극복방안

-리스크 매니지먼트 부서를 통과해야

ex) 소송 및 경영권 분쟁 가능성, 단일제품 의존도

 

3) 향후 3~5년 계획

-회사의 성과는 산업의 상황에 영향 받음: 성장 가능규모, 영업 이익률 등

-여러 증빙서류를 통해 성장 의지를 설득

 

4) Exit 방안

-엑시트 방법: IPO(best), M&A(Plan B)

-펀드는 보통 5년 만기 -> 3~5년 안에 IPO를 할 생각을 해야

c.f) 자녀 증여 시 주의: 5년 내 상장시 증여세 재산출됨

 

5) 투자자의 IRR

-성과보수 측면과 트랙레코드 측면(상충되는 경우도 많음)

 

 

4. 얼마의 기업가치에 투자를 받을 것인가?

1) 밸류의 중요성

-밸류는 기업의 가능성보다 산업의 가능성에 좌우

-> 선도기업이 실패하면 후속기업도 저평가

-50~100억 밸류 회사: 가장 수익률이 큰 구간, but 성과없이 사업모델만 있는 초기기업구간

->오히려 밸류가 저렴하게 측정되는 것이 기대감으로 인해 투자 받기 유리할 수도

 

2) 가치평가방법론

-DCF: 현금흐름할인법. 회계법인과 투심위에서 활용. 심사역들은 토의 기준으로 삼음

-PER: 상대가치법. 자의적. 심사역들이 산업별로 다른 내부기준을 적용해 사용

 

 

5. 구체적인 투자조건

1) 상환전환우선주(RCPS)

-일반적인 정의: 보통주(의결권O), 우선주(의결권X, but 기타 권리)

-RCPS(우선주 + 상환권 + 전환권 + 의결권): 자본으로 인정될 수 있는 부채. 투자자 유리, 높은 배당

-가격: 리픽싱이 없는 한 보통주=우선주. 회사 밸류에 근거

-전환기간, 상환기간: 협상으로 결정. 주체 간 욕구 상충

-상환 이자율: 투자 실패시 최소한으로 보장되는 투자수익

 

2) 메자닌

-정의: 주식도 채권도 아닌 것. 이탈리아어

-종류: 전환사채, 신주인수권부 사채(자녀 양도 등 남용으로 거의 없음)

-전환사채의 구성: 전환가격, 만기, 표면이자율, 전환기간, 만기보장수익률

-만기보장수익률: 투자의 최소수익 보장. 만기시 '만기보장이자율 - 표면이자율' 만큼 지급

-문제점: 전환사채 발행시 우선권 문제로 후속투자 어려움

 

3) 콜 옵션 통한 최대주주 지분 확보

-기존 주주의 지분율 희석 방지 for IPO

 

4) 리픽싱

-정의: IPO시 회사의 밸류를 조정하는 것

-실적 리픽싱: 회사가 생각하는 미래가치와 투자자의 견적이 다를 때 체결. 조건 만족 못하면 리픽싱

-공모가 리픽싱: IPO 가격이 투자시 가격보다 낮을 때. 드문 케이스

 

5) 경영상황 동의권

-동의와 협의: 동의(필수), 협의(시도만)

-동의권은 보통 큰 사항에만 적용되므로 걱정할 필요 없음: 합병, 증자, 정관 변경 등

 

6) 기타 조건

-이사선임권

-주식 양도, 퇴사, 겸업금지 조건

-Tag along: 동방매도권. 최대주주가 자신의 프리미엄 주식을 매도할 때 나머지 투자자들도 동일 가격으로 매도할 수 있도록 하는 조건

-Drag along: 엑시트나 IPO가 난관일 때, 최대 주주의 주식을 강제 매각하고 M&A를 추진하는 조건